Aus ARUG II erwachsen nicht nur Rechte und Pflichten, sondern auch neue Prozesse. Foto: François Genon Quelle: Unsplash

ARUG II: Nicht nur Arbeit, sondern auch Chancen

Autor: Janet Zirlewagen und Markus Neubauer, Universal-Investment

Die Neufassung der Aktionärsrechterichtlinie bzw. Shareholder Rights Directive (SRD II) bringt einiges an Neuerungen für Investoren mit – vor allem hinsichtlich der Offenlegung von Informationen zur Mitwirkung und zum Anlageverhalten. Allerdings eröffnet sie auch Chancen, da sie zur klareren Eigenprofilierung und Schärfung der verfolgten ESG-Strategie eingesetzt werden kann.

Markus Neubauer, Managing Director, Universal-Investment Foto: Manjit Jari Quelle: Universal-Investment
Janet Zirlewagen, Legal Counsel, Universal-Investment Foto: Alexander Habermehl Quelle: Universal-Investment

Schon lange war es der Europäischen Kommission ein Dorn im Auge, dass Aktionäre ihre Rechte zu wenig wahrnehmen. Insbesondere das Engagement von Vermögensverwaltern und Investoren reichte der Kommission bislang nicht aus. Mit den europäischen Maßgaben der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (EU) 2017 / 828 und der nationalen Umsetzung, dem Gesetz zur Durchführung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie ARUG II, soll nun die langfristige Mitwirkung der Aktionäre verbessert und die grenzüberschreitende Information und Ausübung von Aktionärsrechten erleichtert werden.

Zu diesem Zweck enthält die Richtlinie eine Reihe von Regelungen zu Mitspracherechten der Aktionäre etwa bei der Vergütung von Aufsichtsrat und Vorstand, zur besseren Identifikation und Information von Aktionären und zur Verbesserung der Transparenz bei institutionellen Anlegern, Vermögensverwaltern und Stimmrechtsberatern im Sinne des ARUG II.

Was ARUG II für wen bedeutet

Für Universal-Investment als Vermögensverwalter sowie für institutionelle Anleger im Sinne des ARUG II (Lebensversicherer, Rückversicherer für Lebensversicherungen oder Einrichtungen der betrieblichen Altersversorgung im Sinne des VAG) relevant ist die Verpflichtung, bestimmte Informationen in Bezug auf Mitwirkung, Anlageverhalten und Geschäftsmodell offenzulegen und jährlich über deren Umsetzung zu berichten.

Zu den Informationen gehören zum Beispiel:

  • Mitwirkungspolitik
  • Ausübung von Aktionärsrechten
  • Überwachung der börsennotierten Portfoliogesellschaften, unter anderem hinsichtlich Strategie, finanzieller und nicht finanzieller Leistung, Risiko, Kapitalstruktur und ESG-Aspekten
  • Umgang mit Interessenkonflikten
  • Inhalt von Investorengesprächen, die mit Vorstand und / oder Aufsichtsrat und den sonstigen Stakeholdern der börsennotierten Portfoliogesellschaften geführt werden
  • Zusammenarbeit mit anderen Aktionären
  • Umgang mit „Mittel- bzw. Langfristinteressen“ inklusive der Risiken aus der Behandlung der Mitarbeiter und der Umwelt (Reputationsschäden)

„Im Sinne der deutschen Nachhaltigkeitsstrategie“

Wieder nur noch mehr Auflagen, die Arbeitszeit rauben und vom Kerngeschäft ablenken? Nein. „ARUG II ist nicht nur ein regulatorisches Thema, sondern kann auch zur Eigenprofilierung und Schärfung der verfolgten ESG-Strategie eingesetzt werden“, sagt Markus Neubauer, Managing Director von Universal-Investment. „Der Entwurf steht im Einklang mit den Leitgedanken der Bundesregierung zur nachhaltigen Entwicklung im Sinne der deutschen Nachhaltigkeitsstrategie“, erläutert Janet Zirlewagen, Legal Counsel bei Universal-Investment, und nennt als Beispiel die höhere Transparenz bei der Vergütung von Mitgliedern der Unternehmensleitung. „Aktionäre können nun eine partizipativere Rolle im Unternehmen einnehmen.“ Auch die Regelungen über Geschäfte der Gesellschaft mit nahestehenden Unternehmen und Personen zielten auf ethisch verantwortliches Handeln und den Schutz von Minderheitsaktionären ab. „Die Ziele entsprechen dem Prinzip nachhaltiger Entwicklung, indem sie nachhaltiges Wirtschaften stärken“, ergänzt Neubauer.

Universal-Investment und ARUG II

Aus ARUG II erwachsen nicht nur Rechte und Pflichten, sondern auch neue Prozesse. Hier der Prozess zum Abstimmungsverhalten.

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*Voraussetzung: keine länderspezifischen Restriktionen bzw. keine unangemessen hohen Kosten. Quelle: Universal-Investment

Durch ESG-Policy Nachhaltigkeitsaspekte berücksichtigen

Die ESG-Policy für Abstimmungen auf Hauptversammlungen wird dieses Jahr zur Verfügung stehen, wie Robert Bluhm, Nachhaltigkeitsbeauftragter von Universal- Investment, erklärt. „Institutionelle Kunden können auch eine auf ihre ESG-Strategie bezogene eigene Voting-Policy erstellen, die – mit uns abgestimmt – verwendet werden kann.“ Da Engagement in Form von aktiven Unternehmensdialogen nicht zum primären Tätigkeitsfeld von Universal-Investment gehört, könnten Kunden dafür auf spezialisierte Dienstleister zurückgreifen oder sich beispielsweise über die PRI an kollaborativem Engagement beteiligen. „Die ESG-Policy erleichtert es Kunden, nachhaltige Aspekte bei der Stimmrechtsausübung zu berücksichtigen, um damit dem Unternehmensmanagement entsprechende Impulse zu geben“, fasst Bluhm zusammen.

Welche Übergangsregelungen gelten

Übergangsregelungen sind gesetzlich nicht normiert. „Allerdings gibt es vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz anerkannte Übergangsregelungen, nach denen Berichtspflichten und Offenlegung erstmals für das Berichtsjahr nach Inkrafttreten des ARUG II gelten – sodass also mehrheitlich erstmals 2021 für das Berichtsjahr 2020 zu veröffentlichen ist“, erläutert Zirlewagen.

Blick nach Luxemburg

In Luxemburg wurden die Maßgaben der zweiten Aktionärsrechterichtlinie im Rahmen des am 24. August 2019 in Kraft getretenen Umsetzungsgesetzes in nationales Recht umgesetzt. Auch hier gelten vergleichbare Anforderungen an die Transparenz und Offenlegungspflichten von institutionellen Anlegern und Vermögensverwaltern, wobei der Kreis der betroffenen Anleger als Lebensversicherungsgesellschaften und Einrichtungen der betrieblichen Altersversorgung gesetzlich definiert ist. Anders als durch die SRD II werden neben Stimmrechtsaktien in Luxemburg auch Gewinnanteile und nicht stimmberechtigte Aktien von der nationalen Umsetzungsgesetzgebung erfasst. 

Autor: Janet Zirlewagen und Markus Neubauer, Universal-Investment
Erscheinungsdatum: 12.03.2021