Abstimmungs- und Mitwirkungspolitik

Abstimmungs- und Mitwirkungspolitik der Universal-Investment-Luxembourg S.A.

Stimmrechtsleitlinien

Als eine 100%ige Tochter der Universal-Investment-Gesellschaft mbH, Frankfurt am Main – die größte unabhängige Investmentgesellschaft im deutschsprachigen Raum – verwaltet Universal-Investment-Luxembourg S.A. erfolgreich Kapitalanlagen für Investoren, darunter viele Anlagen für die private Altersvorsorge und die betriebliche Altersversorgung. Um die Interessen der Anleger zu wahren und der damit verbundenen Verantwortung gerecht zu werden, übt Universal-Investment-Luxembourg S.A. die mit den verwalteten Investmentvermögen verbundenen Aktionärs- und Gläubigerrechte im Sinne der Anleger und einer guten Corporate Governance aus.

Universal-Investment-Luxembourg S.A. stimmt für Aktien ab, die auf einem geregelten Markt innerhalb der EU/des EWR gehandelt werden. Für ausländische Vermögensgegenstände in diesem Sinne werden die Stimmrechte nur in den Fällen ausgeübt, bei denen es unter Berücksichtigung eines etwaig unverhältnismäßig hohen Aufwands (z.B. Kosten durch notarielle Beglaubigungen oder Legalisierungen) tatsächlich gerechtfertigt ist.

Folgende Prinzipien bilden dabei die Grundlage unserer Stimmrechtsleitlinien:

  • Basis für jede Entscheidung bildet ausschließlich das Anlegerinteresse und der Nutzen des jeweiligen Investmentvermögens.
  • Entscheidungen über die Stimmrechtsausübung werden unabhängig von den Interessen Dritter getroffen.
  • Die Integrität der Märkte soll dabei in jedem Fall gewahrt werden.

Die Basis für Abstimmungspolitik und Stimmrechtsausübung bilden die Universal-Investment-Luxembourg S.A. „Leitlinien zur Stimmrechtsausübung. Das Abstimmverhalten der Universal-Investment-Luxembourg S.A. wird durch die folgenden Leitlinien zur Stimmrechtsausübung konkretisiert und auf Basis der, der UIL, vorliegenden Informationen durchgeführt.

Geschäftsbericht & Wirtschaftsprüfer

Der Geschäfts- bzw. Jahresbericht des Unternehmens sollte regelmäßig veröffentlicht werden und transparent sein, um den Aktionären einen Überblick über die finanzielle Situation des Unternehmens zu geben.

Bei der Bestellung des Wirtschaftsprüfers soll auf folgende Kriterien geachtet werden:

  • Unabhängigkeit des Wirtschaftsprüfungsunternehmen und des verantwortlichen Abschlussprüfers
  • Die Bestellungsperiode beträgt maximal fünf Jahre

Angemessene und transparente Vergütung

  • Besteht eine beratende Tätigkeit des Wirtschaftsprüfers zum Unternehmen, müssen diese ausgewiesen werden. Die Beratungsgebühren dürfen nicht unverhältnismäßig höher sein als die Prüfungskosten und sollen getrennt aufgezeigt werden.

Vorstand & Aufsichtsrat

Die Bereitstellung der Organe eines Unternehmens soll eine gesunde Unternehmenspolitik ermöglichen. Hierbei wird auf eine klare Definition und Trennung von Verantwortlichkeiten wertgelegt.

Als kritisch werden angesehen:

  • Keine ausreichende Qualifikation und angemessene Vielfalt
  • Keine mehrheitliche Unabhängigkeit der Aktionärsvertreter in den Gremien
  • Personalunion von strategischen Positionen
  • Der direkte Wechsel von Vorstandsmitgliedern in den Aufsichtsrat
  • Kein angemessenes Vergütungssystem. Vergütungen und Abfindungen sollen leistungsgerecht, verhältnismäßig und transparent sein. Ihre Höhe ist nach dem langfristigen Erfolg der Gesellschaft auszurichten.

Kapitalmaßnahmen

Kapitalerhöhungen und Aktienrückkäufe liegen im Interesse des Aktionärs, wenn sie den langfristigen Erfolg des Unternehmens steigern. Hierbei ist die Finanzierungsstrategie des Unternehmens zu betrachten.

Eine Kapitalerhöhung wird als positiv angesehen, wenn:

  • sie dazu dient, eindeutig und langfristig die Ertragschancen des Unternehmens zu erhöhen
  • klar begründet ist und die langfristige Strategie des Unternehmens bzgl. der Kapitalmaßnahme erörtert
  • sie mittels börslich handelbaren Bezugsrechte erfolgt

Im Falle von Aktienrückkäufen ist zu beachten, dass:

  • der Grundsatz der Gleichbehandlung gilt. Sondervorteile für einzelne Aktionäre werden als kritisch angesehen.
  • der Rückkauf klar begründet ist
  • der Preis einer Aktie den Marktpreis nicht um zehn Prozent übersteigt
  • Rückkaufvolumen (die kritische Grenze liegt bei 10%) und die wirtschaftliche Situation des Unternehmens

Gewinnverwendung

Eine Dividendenzahlung sollte angemessen sein und dem finanziellen Ergebnis des Unternehmens entsprechen. Unter besonderen Voraussetzungen kann einer Auszahlung der Dividende aus der Substanz zugestimmt werden.

Fusionen und Akquisitionen

Fusionen und Akquisitionen sollten mit der langfristigen Strategie des Unternehmens übereinstimmen. Der gebotene Kaufpreis hat dem nachhaltigen Unternehmenswert zu entsprechen.

Aktionärsrechte

Jede einzelne stimmberechtigte Aktie sollte grundsätzlich das gleiche Stimmrecht beinhalten ("One Share – One Vote"-Grundsatz). Maßnahmen, die zu einer Verschlechterung der Aktionärsrechte führen sind kritisch zu betrachten.

Corporate-Governance-Codex und Best-Practice

Ausschlaggebend für die Betrachtung und Analyse der Hauptversammlungsvorlagen sind prinzipiell länderspezifische Corporate-Governance-Sachverhalte.

Corporate-Governance-Sachverhalte, die in den vorhergehenden Punkten nicht ausdrücklich genannt werden, sollten anhand marktüblicher Best Practice (z. B. OECD-Prinzipien) überprüft und eingestuft werden.

Das Unternehmen sollte eine Diversity-Politik formuliert und veröffentlicht haben. Über deren Fortgang ist regelmäßig berichten.

Diese Leitlinien zur Stimmrechtsausübung bilden die Grundlage eines verantwortungsvollen Umgangs mit dem Kapital und den Rechten der Anleger. Ferner entsprechen sie dem Nutzen der von Universal-Investment-Luxembourg S.A. verwalteten Investmentvermögen und wird daher grundsätzlich für alle Investmentvermögen angewendet, sofern es nicht im Einzelfall für ein einzelnes Investmentvermögen im Interesse der Anleger, der Integrität des Marktes und im Interesse des Nutzens für das betreffende Investmentvermögen erforderlich ist, von diesen Stimmrechtsrichtlinien abzuweichen.

Die Stimmrechtsausübung erfolgt durch die Universal-Investment-Luxembourg S.A. oder die von ihr beauftragten Dienstleister anhand der von Universal-Investment-Luxembourg S.A. vorgegeben Stimmrechtsleitlinien. Diese beruhen auf den Kriterien einer transparenten und nachhaltigen Corporate Governance-Politik und deren Einhaltung dient auch der Vermeidung von Interessenkonflikten, die durch Dritte/die Beauftragung Dritter oder durch mögliche Interessen von Universal-Investment-Luxembourg S.A. entstehen können.

Universal-Investment-Luxembourg S.A. analysiert auftretende Interessenkonflikte und führt Maßnahmen zur Auflösung durch. Die Maßnahmen macht Universal-Investment-Luxembourg S.A. transparent und dokumentiert die Auflösung der tatsächlichen Interessenkonflikte.

Zur Verhinderung möglicher Interessenkonflikte sowie auch ggf. zu deren Auflösung erfolgen u.a. folgende Maßnahmen:

  • Sicherstellung einer Funktions- und Aufgabentrennung sowie damit auch verbunden die Einrichtung eines internen Kontrollsystems in Umsetzung der Vorgaben aus der Sektion 5.5.7. des CSSF-Rundschreibens 18/698.
  • Einrichtung von Vertraulichkeitsbereichen (sogenannte „Chinese Walls“)
  • Die Universal-Investment-Luxembourg S.A. legt die allgemeine Art und Herkunft der Interessenkonflikte gegenüber den Kunden offen, soweit die getroffenen Maßnahmen nicht ausreichen, um nach vernünftigem Ermessen das Risiko der Beeinträchtigung von Kundeninteressen zu vermeiden.

Neben diesen allgemeinen Maßnahmen zur Verhinderung potentieller und tatsächlicher Interessenkonflikte erfolgt die Ausübung der Stimmrechtrechte im speziellen nach dem folgenden Entscheidungsbaum:


Sollte durch eine Abweichung von den allgemeinen Stimmrechtsleitlinien möglicherweise ein Interessenkonflikt entstehen wird die Universal-Investment-Luxembourg S.A. diesen im besten Interesse des Anlegers auflösen. In Konstellationen, in denen die Universal-Investment-Luxembourg S.A. eine Geschäftsbeziehung mit dem betreffenden Emittenten hat, findet keine Abweichung von den Stimmrechtsleitlinien der Universal-Investment-Luxembourg S.A. statt.

Sollten sich Bestände in der Wertpapier-Leihe befinden, so besteht die Verpflichtung, die Wertpapier-Leihe so rechtzeitig zu beenden, dass die mit den verliehenen Wertpapieren verbundenen Stimmrechte ausgeübt werden können. Liegt es im Interesse der Anleger eines Spezial-AIFs, auf die Stimmrechtsausübung zugunsten der Erträge aus der Wertpapier-Leihe zu verzichten, so entspricht Universal-Investment-Luxembourg S.A. dieser Interessenlage.

Einzelheiten zu den aufgrund dieser Stimmrechtsleitlinien in ihrem Investmentvermögen getroffenen Maßnahmen stellt Universal-Investment-Luxembourg S.A. Anlegern auf Verlangen kostenfrei zur Verfügung.

Sonstige Mitwirkungspolitik nach Artikel 1sexies des Luxembourg-Gesetzes vom 1. August 2019

Die Überwachung wichtiger Angelegenheiten der Portfoliogesellschaften – Gesellschaften im Sinne des Art. 1sexies des Luxembourg-Gesetzes vom 1. August 2019 an denen der Fonds beteiligt ist und für die die Stimmrechte ausgeübt werden – obliegt dem externen Portfoliomanager, der vertraglich zur Sorgfalt bei der Auswahl, dem Erwerb und dem Monitoring von Vermögensgegenständen für Rechnung des Investmentvermögens verpflichtet ist bzw. hat in die Empfehlungen eines externen Anlageberaters einzufließen.  Ob und wie ein externer Partner entsprechende Analysen durchführt, hängt maßgeblich von der Anlagestrategie jedes einzelnes Investmentvermögens ab. Es gehört ebenso zur Aufgabe des externen Portfoliomanagements die Ergebnisse von Hauptversammlungen auszuwerten und entsprechende Rückschlüsse auf das Portfolio zu ziehen. Anlageberater können die Ergebnisse von Hauptversammlungen in Ihre Anlageempfehlungen einfließen lassen. Die qualifizierte Anlageentscheidung auf Basis der Empfehlung des Anlageberaters wird durch Universal-Investment-Luxembourg S.A. getroffen.

Aus geschäftspolitischen Gründen führt Universal-Investment-Luxembourg S.A. keinen Unternehmensdialog selbst durch und arbeitet nicht mit anderen Aktionären zusammen. Liegt es im Einzelfall dennoch im besten Interesse von Anlegern einen aktiven Meinungsaustauch mit den Gesellschaftsorganen und den Interessenträgern einer Portfoliogesellschaft durchzuführen, greift Universal-Investment-Luxembourg S.A. ggf. durch die vertragliche Anbindung auf die Dienstleistung Dritter zurück.

 

Stand: 07.2020