Mitwirkungspolitik der Universal-Investment-Gesellschaft mbH

1. Wahrnehmung von Aktionärsrechten

2. Stimmrechtsleitlinien

3. Umgang mit Interessenkonflikten und Wertpapier-Leihe

4. Sonstige Mitwirkungspolitik nach § 134b Abs. 1 AktG

Wahrnehmung von Aktionärsrechten

Als größte unabhängige Investmentgesellschaft im deutschsprachigen Raum verwaltet Universal-Investment erfolgreich Kapitalanlagen für Investoren, darunter viele Anlagen für die private Altersvorsorge und die betriebliche Altersversorgung. Um die Interessen der Anleger zu wahren und der damit verbundenen Verantwortung gerecht zu werden, übt Universal-Investment die mit den für Rechnung der verwalteten Investmentvermögen gehaltenen Aktienbeständen verbundenen Aktionärsrechte im Sinne der Anleger und einer guten Corporate Governance aus.

Grundsätzlich nimmt Universal-Investment die Stimmrechte aus Aktien wahr, die an einer Börse notiert sind. Voraussetzung ist, dass keine länderspezifischen Restriktionen oder in Relation zu den Stimmrechten unangemessen hohe Kosten, z.B. aufgrund von notariellen Beglaubigungen der Stimmrechtsausübung entgegenstehen. Dazu zählen insbesondere die Vorgabe der physischen Präsenz / Anwesenheit bei den Hauptversammlungen und die Unzulässigkeit des sog. "Split Voting" (ein Beneficial Owner kann für einen Agenda Punkt unterschiedlich abstimmen z.B. mit 500 Aktien zustimmen und sich mit 500 Aktien enthalten).

Folgende Prinzipien bilden dabei die Grundlagen unserer Stimmrechtsleitlinien:

• Basis für jede Entscheidung ist ausschließlich das Anlegerinteresse und der Nutzen für das jeweilige Investmentvermögen.
• Entscheidungen über die Stimmrechtsausübung werden unabhängig von den Interessen Dritter getroffen.
• Die Integrität der Märkte soll dabei in jedem Fall gewahrt werden.

Die Abstimmungspolitik und Stimmrechtsausübung der Universal-Investment basiert auf den „Analyseleitlinien für Hauptversammlungen" , die vom Bundesverband Investment und Asset Management e. V. (BVI) entwickelt wurden. Dieser Branchenstandard gilt als Grundlage für einen verantwortungsvollen Umgang mit dem Kapital und den Rechten der Anleger. Diese Stimmrechtsleitlinien tragen dem Nutzen der von Universal-Investment verwalteten Investmentvermögen Rechnung und werden daher grundsätzlich für alle Investmentvermögen angewendet, sofern es nicht im Einzelfall für ein einzelnes Investmentvermögen im Interesse dessen Anleger, der Integrität des Marktes und zum Nutzen für das betreffende Investmentvermögen sachgerecht ist, davon abzuweichen.

Die Stimmrechtsausübung erfolgt durch Universal-Investment oder von ihr beauftragten Dienstleistern anhand der von Universal-Investment vorgegeben Stimmrechtsleitlinien. Diese beruhen auf den Kriterien einer transparenten und nachhaltigen Corporate Governance-Politik (ESG) sowie weiteren Kriterien aus den Bereichen Umwelt (ESG) und Soziales (ESG), die auf einen langfristigen Erfolg der von den Investmentvermögen gehaltenen Unternehmen (sog. Portfoliogesellschaften) abzielen. Die Einhaltung der Stimmrechtsleitlinien dient auch der Vermeidung von Interessenkonflikten, die möglicherweise durch Dritte, die Beauftragung Dritter oder durch Interessen von Universal-Investment entstehen können.

Stimmrechtsleitlinien

Geschäftsbericht & Wirtschaftsprüfer

Der Geschäfts- bzw. Jahresbericht der Portfoliogesellschaft sollte regelmäßig veröffentlicht werden und transparent sein, um den Aktionären einen Überblick über die finanzielle Situation des Unternehmens zu geben.

Bei der Bestellung des Wirtschaftsprüfers soll auf folgende Kriterien geachtet werden:

• Unabhängigkeit des Wirtschaftsprüfungsunternehmen und des verantwortlichen Abschlussprüfers;
• die Bestellungsperiode beträgt maximal fünf Jahre;
• angemessene und transparente Vergütung;
• besteht eine beratende Tätigkeit des Wirtschaftsprüfers zum Unternehmen, muss diese ausgewiesen werden. Die Beratungsgebühren dürfen nicht unverhältnismäßig höher sein als die Prüfungskosten und sollen getrennt ausgewiesen werden.

Vorstand & Aufsichtsrat

Die Struktur der Organe einer Portfoliogesellschaft soll eine gesunde Unternehmenspolitik ermöglichen. Hierbei wird auf eine klare Definition und Trennung von Verantwortlichkeiten Wert gelegt.

Als kritisch werden angesehen:

• Keine ausreichende Qualifikation und angemessene Vielfalt;
• Keine mehrheitliche Unabhängigkeit der Aktionärsvertreter in den Gremien;
• Keine Altersgrenze von Aufsichtsratsmitgliedern;
• Keine D&O Versicherung mit Selbstbehalt für Aufsichtsräte;
• Personalunion von strategischen Positionen;
• Der direkte Wechsel von Vorstandsmitgliedern in den Aufsichtsrat;
• Kein angemessenes Vergütungssystem. Vergütungen und Abfindungen sollen leistungsgerecht, verhältnismäßig und transparent sein. Ihre Höhe ist an dem langfristigen Erfolg der Gesellschaft auszurichten. Zudem sollte regelmäßig über die Vergütungspolitik abgestimmt werden (mindestens alle 4 Jahre).

Kapitalmaßnahmen

Kapitalerhöhungen und Aktienrückkäufe liegen im Interesse des Aktionärs, wenn sie den langfristigen Erfolg der Portfoliogesellschaft steigern. Hierbei ist die Finanzierungsstrategie der Portfoliogesellschaft zu betrachten.

Eine Kapitalerhöhung wird als positiv angesehen, wenn

• Sie dazu dient, eindeutig und langfristig die Ertragschancen des Unternehmens zu erhöhen.
• Sie klar begründet ist und die langfristige Strategie des Unternehmens bzgl. der Kapitalmaßnahme erklärt und unterstützt .
• Sie mittels börslich handelbaren Bezugsrechten erfolgt.

Im Falle von Aktienrückkäufen ist zu beachten, dass

• der Grundsatz der Gleichbehandlung gilt. Sondervorteile für einzelne Aktionäre werden als kritisch angesehen.
• Der Rückkauf klar begründet ist.
• Der Preis einer Aktie den Marktpreis nicht um zehn Prozent übersteigt.
• Das Rückkaufvolumen (die kritische Grenze liegt bei 10%) und die wirtschaftliche Situation des Unternehmens zusammenpassen.

Gewinnverwendung

Eine Dividendenzahlung sollte angemessen sein und dem finanziellen Ergebnis der Portfoliogesellschaft entsprechen. Unter besonderen Voraussetzungen kann einer Auszahlung der Dividende aus der Substanz zugestimmt werden.

Fusionen und Akquisitionen

Fusionen und Akquisitionen sollten mit der langfristigen Strategie der Portfoliogesellschaft übereinstimmen. Der gebotene Kaufpreis hat dem nachhaltigen Unternehmenswert zu entsprechen.

Aktionärsrechte

Jede einzelne stimmberechtigte Aktie sollte grundsätzlich das gleiche Stimmrecht beinhalten ("One Share – One Vote"-Grundsatz). Maßnahmen, die zu einer Verschlechterung der Aktionärsrechte führen sind kritisch zu betrachten.

Corporate-Governance-Kodex und Best-Practice

Ausschlaggebend für die Betrachtung und Analyse der Hauptversammlungsvorlagen sind prinzipiell länderspezifische Corporate-Governance-Sachverhalte.

Corporate-Governance-Sachverhalte, die in den vorhergehenden Punkten nicht ausdrücklich genannt werden, sollten anhand marktüblicher Best Practice (z. B. OECD-Prinzipien) überprüft und eingestuft werden.

Die Portfoliogesellschaft sollte eine Diversity-Politik formuliert und veröffentlicht haben. Über deren Fortgang ist regelmäßig zu berichten.

Umgang mit Interessenkonflikten und Wertpapier-Leihe

Universal-Investment analysiert auftretende Interessenkonflikte und führt Maßnahmen zur Auflösung durch. Diese Maßnahmen macht Universal-Investment gegenüber dem Anleger transparent und dokumentiert die Auflösung der tatsächlichen Interessenkonflikte.

Zur Verhinderung möglicher Interessenkonflikte sowie auch ggf. zu deren Auflösung hat Universal-Investment folgende Maßnahmen umgesetzt:

• Sicherstellung einer Funktions- und Aufgabentrennung sowie damit auch verbunden die Einrichtung eines internen Kontrollsystems in Umsetzung der Vorgaben aus den Mindestanforderungen an das Risikomanagement von Kapitalverwaltungsgesellschaften (KAMaRisk).
• Einrichtung von Vertraulichkeitsbereichen (sogenannte „Chinese Walls“).
• Offenlegung der allgemeinen Art und Herkunft der Interessenkonflikte gegenüber den Kunden, soweit die getroffenen Maßnahmen nicht ausreichen, um nach vernünftigem Ermessen das Risiko der Beeinträchtigung von Kundeninteressen zu vermeiden.

Neben diesen allgemeinen Maßnahmen zur Verhinderung potentieller und tatsächlicher Interessenkonflikte erfolgt die Ausübung der Stimmrechtrechte im Speziellen anhand des folgenden Entscheidungsbaumes:

Sollte durch eine Abweichung von den allgemeinen Stimmrechtsleitlinien der Universal-Investment möglicherweise ein Interessenkonflikt entstehen, wird Universal-Investment diesen im besten Interesse der Anleger auflösen. In Konstellationen, in denen Universal-Investment eine Geschäftsbeziehung mit dem betreffenden Emittenten / der betreffenden Portfoliogesellschaft hat, findet keine Abweichung von den Stimmrechtsleitlinien der Universal-Investment statt.

Sofern Wertpapierbestände an andere Marktteilnehmer verliehen wurden, besteht die Verpflichtung, die Wertpapier-Leihe so rechtzeitig zu beenden, dass die mit den verliehenen Wertpapieren verbundenen Stimmrechte durch Universal-Investment ausgeübt werden können (für OGAW und Publikums-AIF ist dies gemäß §§ 200 ff. KAGB gesetzlich vorgeschrieben). Liegt es im Interesse der Anleger eines Spezial-AIFs, auf die Stimmrechtsausübung zugunsten der Erträge aus der Wertpapier-Leihe zu verzichten, so entspricht Universal-Investment dieser Interessenlage.

Einzelheiten zu den aufgrund dieser Stimmrechtsleitlinien in ihrem Investmentvermögen getroffenen Maßnahmen stellt Universal-Investment Anlegern von Spezial-AIF auf Nachfrage kostenfrei zur Verfügung. Unabhängig hiervon berichtet Universal-Investment jährlich auf ihrer Internetseite über das Abstimmungsverhalten im Allgemeinen, zu den wichtigsten Abstimmungen und zum Einsatz von Stimmrechtsberatern sowie über das konkrete Abstimmungsverhalten.

Sonstige Mitwirkungspolitik nach § 134b Abs. 1 AktG

Die Überwachung wichtiger Angelegenheiten der Portfoliogesellschaften obliegt dem Portfolioverwalter, der vertraglich zur Sorgfalt bei der Auswahl, dem Erwerb und der laufenden Überwachung von Vermögensgegenständen für Rechnung des Investmentvermögens verpflichtet ist bzw. hat in die Empfehlungen eines externen Anlageberaters einzufließen. Ob und wie die Analysen durchführt werden, hängt maßgeblich von der Anlagestrategie jedes einzelnen Investmentvermögen ab. Es gehört ebenso zur Aufgabe des Portfolioverwalters die Ergebnisse von Hauptversammlungen auszuwerten und daraus entsprechende Rückschlüsse für das Portfolio zu ziehen. Anlageberater haben die Ergebnisse von Hauptversammlungen in ihre Anlageempfehlungen einfließen zu lassen. Die qualifizierte Anlageentscheidung auf Basis der Empfehlung des Anlageberaters wird durch Universal-Investment getroffen.

Aus geschäftspolitischen Gründen praktiziert Universal-Investment selbst keinen Unternehmensdialog und kooperiert nicht mit anderen Aktionären. Liegt es im Einzelfall dennoch im besten Interesse von Anlegern oder der von Universal-Investment verwalteten Investmentvermögen, einen aktiven Meinungsaustauch mit den Gesellschaftsorganen und den Interessenträgern einer Portfoliogesellschaft durchzuführen, greift Universal-Investment hierzu ggf. durch vertragliche Anbindung auf die Dienstleistung Dritter zurück.

Stand: 12.2020